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員工風采

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議事規則  Rules of procedure


內幕信息知情人管理制度

2011 年度董事會議案附件

 

 

 

第一章 總 則

 

第一條 為進一步規范西藏海思科藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理,加強內幕信息保密工作,維護公司信息披露的公開、公平、公正原則,保護廣大投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規,以及《公司章程》、《公司信息披露事務管理制度》的有關規定,特制定本制度。

第二條 內幕信息的管理工作由公司董事會負責,董事長為第一責任人,董事會秘書組織實施。董事會辦公室具體負責公司內幕信息的日常管理工作。

第三條 未經董事會批準同意,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容資料,須經董事會或董事會秘書的審核同意。

第四條 公司董事、監事、高級管理人員和公司各部門、子公司都應做好內幕信息的保密工作。

第五條 公司董事、監事、高級管理人員和實際控制人及其他內幕信息知情人必須嚴格履行保密責任,不得將內幕信息泄露給他人,不得利用相關內幕信息進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第二章 內幕信息的范圍

第六條 本制度所稱內幕信息是指為內幕人員所知悉的,涉及公司的經營、財務或者對公司證券市場價格有重大影響的,尚未在證券監管部門指定的信息披露媒介上公開披露的信息。

第七條 內幕信息的范圍包括但不限于:
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司尚未披露的定期財務會計報告、主要會計數據和主要財務指標;
(四)業績預告、業績快報和盈利預測;內幕信息知情人管理制度 2011 年度董事會議案附件;
(五)利潤分配、資本公積金轉增股本或增資計劃;
(六)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生 重要影響;
(七)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;
(八)公司發生重大虧損或者重大損失;
(九)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(十)公司的董事、1/3 以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(十一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(十二)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十三)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事決議被依法撤銷或者 宣告無效;
(十四)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十五)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(十六)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(十七)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十八)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十九)主要或者全部業務陷入停頓;
(二十)對外提供重大擔保;
(二十一)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(二十二)變更會計政策、會計估計;
(二十三)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十四)回購股份;內幕信息知情人管理制度 2011 年度董事會議案附件
(二十五)中國證監會規定的其他情形。
 

第三章 內幕信息知情人及其范圍
 

第八條 內幕信息知情人是指公司內幕信息公開披露前能直接或者間接獲取內幕信息的單位和個人。
 

第九條 內幕信息知情人的范圍包括但不限于:
(一)公司的實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬;
(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,以及他們的直系親屬;
(三)公司各職能部門、控股子公司負責人及由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;
(四)因履行工作職責可以獲取公司有關內幕信息的單位和人員;
(五)可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對方及其關聯方,以及其董事、監事、高級管理人員;
(六)中國證監會規定的其他內幕信息知情人員。

 
第四章 內幕信息知情人的登記備案

第十條 公司應根據監管機構的要求如實、完整地記錄內幕信息在公開前的報告、編制、傳遞、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單,以及知情人知悉內幕信息的內容和時間等相關檔案,供公司自查和相關監管機構查詢。
 

第十一條 涉及并購重組、發行股份等重大事項的,公司應在內幕信息公開披露后兩個工作日內,將相關內幕信息知情人名單報送浙江證監局和上海證券交易所備案。
 

第十二條 公司在簽訂重大合同或將內幕信息提供給聘請的保薦機構、律師事務所和會計師事務所等中介服務機構時,應與對方簽訂保密協議,明確協議各方的權利、義務和違約責任,并要求對方填寫內幕信息知情人登記表。
 

第十三條 內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于內幕信息事項、內幕信息知情人的名稱/姓名、所在單位/部門、職務/崗位、組織機構代碼/身份證件號碼、證券賬戶、與公司的關系、內幕信息所處階段、獲取信息的途徑及方式、獲取時間等。
 

第十四條 內幕信息知情人應根據監管要求,自獲悉內幕信息之日起填寫《內幕信息知情人登記表》,并于三個交易日內交董事會辦公室備案。未及時填報的,董事會辦公室有權要求內幕信息知情人于規定時間內填報;填寫不全的,董事會辦公室有權要求內幕信息知情人提供或補充其它有關信息。登記備案材料保存至少三年以上。
 

第十五條 董事會辦公室有權對內幕知情人及其關系人買賣公司證券的情況進行定期查詢,形成書面記錄,并根據監管機構要求向其報備。
 

第十六條 公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門、控股子公司及其主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。 第五章 內幕信息的保密管理及責任追究
 

第十七條 公司內幕信息知情人對內幕信息負有保密的責任,在內幕信息公開前,不得以任何形式對外泄露。
 

第十八條 公司內幕信息知情人應采取必要的措施,在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。
 

第十九條 公司內幕信息知情人不得利用內幕信息買賣公司股票,或者建議他人買賣公司股票。
 

第二十條 內幕信息依法公開披露前,公司的實際控制人、主要股東不得濫用其股東權利要求公司向其提供內幕信息。
 

第二十一條 非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息。非內幕信息知情人自知悉內幕信息后即成為內幕信息知情人,受本制度約束。
 

第二十二條 內幕信息知情人在內幕信息公開前對外泄露的,或利用內幕信息進行內幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動的,公司將按情節輕重對相關責任人進行相應的處罰或要求其承擔賠償責任;涉嫌犯罪的,將依法移交司法機關追究刑事責任。
 

第二十三條 公司持股5%以上的股東、實際控制人、控股子公司及其董事、監事、高級管理人員,以及證券監管機構規定的其他內幕信息知情人員,若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。
 

第二十四條 公司應及時對進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的行為進行自查,對自查結果按情節輕重做出處罰決定,并將自查和處罰結果報送浙江證監局備案。
 

第六章 附 則

第二十五條 本制度未盡事宜或與有關規定相抵觸時,按國家有關法律、法規以及公司章程等有關規定執行。
 

第二十六條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
 

第二十七條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。 西藏海思科藥業集團股份有限公司 二〇一二年二月五日
 

西藏海思科藥業集團股份有限公司

注1:內幕信息事項應采取一事一報的方式,即每份報備的內幕信息知情人名單僅涉及一項內幕信息,不同內幕信息涉及的知情人名單應分別報送備案。

注2:內幕信息知情人是單位的,要填寫與上市公司之間的關系,如公司的股東、實際控制人、關聯人、收購人、交易對手方等;是自然人的,要填寫 所屬單位部門、職務等。

注 3:填寫內幕信息所處階段,如董事會表決,公司內部的報告、傳遞、編制、審核商議(籌劃)、簽訂重大合同等。

注 4:獲取信息時間一欄請填入內幕信息知情人獲取或應當獲取內幕信息的第一時間。







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