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議事規則  Rules of procedure


董事會薪酬與考核委員會工作制度

西藏海思科藥業集團股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會工作制度

第一章  總  則
第一條 為進一步健全公司董事、監事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》(下稱"《公司法》")等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定,公司特設立董事會薪酬與考核委員會,并制訂本工作制度(下稱"本制度")。
第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會的專門工作機構,對董事會負責。

第二章 人員組成
第三條 薪酬與考核委員會成員由3名董事組成,其中獨立董事2名,由董事會選舉產生。
第四條 薪酬與考核委員會設主任委員一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作。主任委員由董事會選舉產生。
第五條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致。委員任期屆滿,可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,則自動失去委員資格,并由董事會根據本制度規定補選。

第三章 職責權限
第六條 薪酬與考核委員會的主要職責權限為:
(一) 根據董事、監事及高級管理人員崗位的主要職責、重要性以及其他同行企業相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案;
(二) 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;
(三) 審查公司董事、監事及高級管理人員履行職責情況,并對其進行年度績效考評,形成書面文件,提交董事會或股東大會審議;
(四) 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督;
(五) 公司章程、董事會授權的其他事宜。
第七條 提名、薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會提出的董事、監事的薪酬與考核計劃或方案,須報經董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施;公司高級管理人員的薪酬與考核計劃或方案須報經董事會批準。

第四章 決策程序
第八條 公司相關部門應配合委員會,準備委員會決策前所需的有關文件或資料。包括:
(一) 提供公司主要財務指標和經營目標完成情況;
(二) 公司董事、監事、高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;
(三) 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況;
(四) 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;
(五) 提供按公司業績擬定公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據;
(六) 總結監事的工作情況。
第九條 薪酬與考核委員會按公司的考評標準,草擬考評的建議,并在審議后提交公司董事會,由公司董事會、股東大會根據其職責審議決定。

第五章 議事規則
第十條 薪酬與考核委員會委員有權提議召開會議,主任委員于收到提議后10天內召集會議,并于會議召開前5天通知全體委員。經全體委員一致同意亦可隨時召開會議。
第十一條 薪酬與考核委員會會議由主任委員主持,主任委員不能主持時可委托其他一名獨立董事委員主持。
第十二條 薪酬與考核委員會會議應由2/3以上的委員出席方可舉行。每一名委員有1票的表決權;會議作出的決定,必須經全體委員的過半數通過。
第十三條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;亦可以采取通訊表決的方式召開。
第十四條 董事會秘書列席薪酬與考核委員會會議,必要時可以邀請公司其他董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十五條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。
第十六條 薪酬與考核委員會會議應由委員本人出席。委員因故不能出席,可以書面委托其他委員代為出席。委員未出席委員會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第十七條 如有必要,薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。
第十八條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、行政法規、公司章程及本制度的規定。
第十九條 薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由董事會秘書備案保存。保存期限不低于10年。
第二十條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員議題時,當事人應回避。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第六章 附 則
第二十二條 在本制度中,"以上"包括本數。
第二十三條 本制度由股東大會審議批準后生效,修改時亦同。
第二十四條 本制度未明確事項或者本制度有關規定與國家法律、行政法規等有關規定不一致的,按照相關法律、行政法規的規定執行。
第二十五條 本制度的解釋權屬于公司董事會。
 







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