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議事規則  Rules of procedure


董事會審計委員會工作制度

西藏海思科藥業集團股份有限公司
董事會審計委員會工作制度

第一章  總  則
第一條 為強化董事會決策能力,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》(下稱"《公司法》")等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定,公司特設立董事會審計委員會,并制訂本工作制度(下稱"本制度")。
第二條 董事會審計委員會是董事會的專門工作機構。審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會監事的審計活動。

第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由3名董事組成,其中獨立董事占2名,委員中至少有1名獨立董事為專業會計人員。
第四條 審計委員會委員(以下簡稱"委員")由董事會選舉產生。
第五條 審計委員會設主任委員1名,由公司獨立董事擔任,負責主持委員會工作。主任委員在委員會內由董事會選舉產生。
第六條 審計委員會委員任期與董事會董事任期一致,委員任期屆滿,可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并根據本制度的規定補足委員人數。
第七條 審計委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職,委員辭職應當向董事會提交書面辭職報告,辭職報告經董事會批準后方能生效,且在補選出的委員就任前,原委員仍應當依照本制度的規定,履行相關職責。

第三章 職責權限
第八條 審計委員會的主要職責權限為:
(一) 提議聘請或更換外部審計機構;
(二) 監督公司的內部審計制度的制定及其實施;
(三) 必要時就重大問題與外部審計師進行溝通;
(四) 審核公司的財務信息及其披露;
(五) 審查公司的內控制度;
(六) 審查和評價公司重大關聯交易;
(七) 公司董事會授予的其他事項。
第四章 決策程序
第九條 公司內部審計和財務相關部門負責人向審計委員會提供公司有關方面的書面資料:
(一) 公司相關財務制度;
(二) 內部重大審計報告及外部審計報告;
(三) 外部審計機構的合同、專項審核及相關審核報告;
(四) 公司季度、中期和年度財務報告及相關臨時報告;
(五) 公司重大關聯交易審核報告;
(六) 其他相關事宜。
第十條 審計委員會會議對第九條所述材料進行審議,并形成相關書面議案,呈報董事會討論:
(一) 外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換;
(二) 公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實;
(三) 公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規;
(四) 公司審計部門包括其負責人的工作評價;
(五) 其他相關事宜。

第五章 議事規則
第十一條 審計委員會會議由主任委員召集并主持。在公司中期財務報告和年度財務報告公布前應召開審計委員會會議,并于會議召開前5日通知全體委員。委員會委員可以提議召開臨時會議,主任委員于收到提議后10日內召集臨時會議。主任委員不能出席時可委托其他任一委員主持。
第十二條 審計委員會會議應由2/3以上的委員出席方可舉行。審計委員會每一委員有1票的表決權;會議作出的決議,必須經全體委員過半數通過。
第十三條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十四條 董事會秘書列席審計委員會會議,必要時可以邀請公司其他董事、監事及高級管理人員列席會議。
第十五條 審計委員會委員及列席審計委員會會議的人員對尚未公開的信息負有保密義務,不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
第十六條 審計委員會會議應由審計委員會委員本人出席。委員因故不能出席,可以書面委托其他委員代為出席。委員未出席戰略委員會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第十七條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供意見,費用由公司支付。
第十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、行政法規、公司章程及本制度的規定。
第十九條 審計委員會會議應當有記錄或備忘錄,出席會議的委員應當在會議記錄或備忘錄上簽名。會議記錄由董事會秘書保存。保存期限至少為10年。
第二十條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第六章  附則
第二十一條 在本制度中,"以上"包括本數。
第二十二條 本制度由股東大會審議通過后生效,修改時亦同。
第二十三條 本制度未明確事項或者本制度有關規定與國家法律、行政法規等有關規定不一致的,按照相關法律、行政法規的規定執行。
第二十四條 本制度的解釋權屬于公司董事會。







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