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議事規則  Rules of procedure


投資決策管理辦法

西藏海思科藥業集團股份有限公司
投資決策管理辦法

第一章  總  則
第一條 為進一步完善法人治理結構,規范公司投資決策程序,提高決策效率,明確決策責任,確保決策科學,保障公司的合法權益及各項資產的安全完整和有效運營,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定,制定本管理辦法(以下簡稱“本辦法”)。
第二條 本辦法所稱投資是運用公司資金對所涉及的主業范圍投資和非主業投資的統稱。
第三條 主業范圍投資系指與公司主營業務相關的新購房產、設備、購買土地使用權、計算機軟件著作權、專利、非專利技術等無形資產等。
第四條 非主業投資系指:
(一) 對外股權投資,是指公司與其他法人實體新組建公司、購買其他法人持有的股權或對其他公司進行增資,從而持有其他公司股權所進行的投資;
(二) 證券投資,是指公司通過證券交易所的股票轉讓活動買賣上市交易的股票以及購買基金、國債、企業債券及其他衍生金融品種所進行的投資;
(三) 風險投資是指公司將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市新興公司(主要是高科技公司),在承擔投資風險的基礎上為被投資公司提供長期股權投資和增值服務,再通過上市、兼并或其它股權轉讓方式撤出投資,取得高額回報的一種投資方式;
(四) 法律、法規規定的其他對外投資方式。
第五條 根據國家對投資行為管理的有關要求,投資項目需要報政府部門審批的,應履行必要的報批手續,保證公司各項投資行為的合規合法性,符合國家宏觀經濟政策。

第二章 投資決策權限
第六條 投資項目立項由公司董事會和股東大會按照各自的權限,分級審批。
第七條 公司對外投資達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議:
(一) 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
(二) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;
(三) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;
(四) 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;
(五) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
第八條 除非中國證券監督管理委員會或證券交易所另有規定,公司對外投資未達到上列標準的,由公司董事會決定。董事會應當建立嚴格的審查和決策程序,超過董事會決策權限的事項必須報股東大會批準;對于重大投資項目,應當組織有關專家、專業人員進行評審。
第九條 若對外投資屬關聯交易事項,則應按公司關于關聯交易事項的決策權限執行。

第三章 主業范圍投資的決策程序
第十條 對主業范圍的投資建議,由公司的股東、董事、高級管理人員、相關職能部門、相關業務部門和各下屬公司書面提出。
第十一條 投資主管部門對各投資建議或機會加以初步分析,從所投資項目市場前景、所在行業的成長性、相關政策法規是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應的關鍵能力、公司是否能籌集項目投資所需資源、項目競爭情況、項目是否與公司長期戰略相吻合等方面進行評估,認為可行的,組織編寫項目建議書,并上報總經理。
第十二條 總經理組織對項目建議書進行審查,認為可行的,組織投資主管部門編寫項目的可行性研究報告后提交董事會審議。
第十三條 董事會和總經理認為必要時,應聘請外部機構和專家對投資項目進行咨詢和論證。
第十四條 需要由股東大會審議通過的對內投資項目,在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十五條 如果投資主管部門或總經理認為投資項目不可行,應按上述程序提交不可行的書面報告,由董事會(股東大會)最終決策。

第四章 非主業投資的決策程序
第十六條 對非主業的投資建議,由公司的股東、董事、高級管理人員、相關職能部門、相關業務部門和各下屬公司書面提出。
第十七條 總經理組織相關人員對項目的投資建議進行研究。
第十八條 總經理認為可行的,組織投資主管部門、財務計劃管理部等相關部門和人員編制項目投資方案的草案,并對項目的可行性做出評審意見,經總經理辦公會同意后報董事會審議。
第十九條 董事會和總經理認為必要時,應聘請外部機構和專家對投資項目的可行性進行咨詢和論證。
第二十條 需要由股東大會審議通過的對外投資項目,在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第二十一條 如果總經理認為投資建議不可行,應按上述程序提交不可行的書面報告,由董事會(股東大會)最終決策。

第五章 實施、檢查和監督
第二十二條 投資項目經董事會或股東大會審議通過后,由總經理負責實施。
第二十三條 在投資項目實施過程中,總經理如發現該投資方案有重大疏漏、項目實施的外部環境發生重大變化或受到不可抗力之影響,可能導致投資失敗,應提議召開董事會臨時會議,對投資方案進行修改、變更或終止。
經股東大會批準的投資項目,其投資方案的修改、變更或終止需召開臨時股東大會進行審議。
第二十四條 投資項目完成后,總經理應組織相關部門和人員對投資項目進行驗收評估,并向董事會、股東大會報告。
第二十五條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況,如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況,公司董事會應查明原因,追究有關人員的責任。
第二十六條 公司監事會有權對公司投資行為進行監督。
第二十七條 獨立董事有權對公司的投資行為進行檢查。

第六章 董事、總經理、其他管理人員及相關責任單位的責任
第二十八條 公司董事、總經理及其他管理人員應當審慎對待和嚴格控制投資行為產生的各種風險,對違規或失當的投資行為負有主管責任或直接責任的上述人員應對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔連帶責任。
上述人員未按本辦法規定程序擅自越權審批投資項目,對公司造成損害的,應當追究當事人的經濟責任和行政責任。
第二十九條 責任單位或責任人怠于行使其職責,給公司造成損失的,可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。
第三十條 公司股東大會及董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任單位或責任人相應的處分。

第七章 附則
第三十一條 本辦法由股東大會審議通過后生效,修改時亦同。
第三十二條 本辦法未明確事項或者本辦法有關規定與國家法律、行政法規等有關規定不一致的,按照相關法律、行政法規的規定執行。
第三十三條 本辦法由公司董事會負責解釋。
 







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