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員工風采

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議事規則  Rules of procedure


信息披露制度

2011年01月27日第一屆董事會第五次會議審議通過

西藏海思科藥業集團股份有限公司
信息披露制度
2011年01月27日第一屆董事會第五次會議審議通過

第一章 總則

第一條  為規范西藏海思科藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)的信息披露工作,保護投資者的合法權益,根據相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則等規定,結合公司實際情況,制定本制度。
第二條  除非文中另有所指,本制度所稱信息是指可能影響投資者決策或對公司證券及其衍生品種交易的價格產生較大影響的信息(即股價敏感信息),以及相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則要求披露的其他信息。
信息披露是指在規定的時間內、在指定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述信息,并按規定及時報送深圳證券交易所及西藏證監局監管部門。
第三條  本制度適用于公司董事會、監事會、董事、監事、高級管理人員、公司總部各職能部門及各分公司和子公司負責人、公司控股股東和實際控制人及持股5%以上的股東,以及公司其他負有信息披露職責的人員(以下單獨或合稱“信息披露義務人”)。
第四條  公司及其他信息披露義務人在披露信息時應遵循真實、準確、完整、及時的原則,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
第五條  公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,關注信息披露文件的編制,保證信息披露的真實、準確、完整、及時和公平。
第六條  公司應向所有投資者公開披露相同的信息,但對非實質性且不影響公司證券及其衍生品種交易價格及相關股東利益的信息,在遵守相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則的前提下可以有所不同。
第七條  除監事會公告及自愿披露的信息外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。
任何機構和人員 (包括但不限于公司董事、監事和高級管理人員)非經公司董事會書面授權,不得對外發布公司未披露的信息。
第八條  公司信息披露文件采用中文文本,同時采用外文文本時,應盡最大努力使中外文文本內容一致,兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。
第九條  公司信息披露文件和董事、監事及高級管理人員履行信息披露職責的記錄由公司董事會辦公室或相關部門整理并妥善保管。
第十條  公司認真執行并不斷完善現有內控制度,保障信息披露的真實、準確及完整。公司管理層每年對內控制度執行的有效性進行檢查,董事會定期對內控制度進行評價。
第二章 信息披露的職責
第十一條  公司董事會負責公司信息披露制度的實施。董事會應對公司信息披露制度實施情況進行年度評估,并在公司年度報告內部控制部分中披露評估意見。
公司董事長為公司實施信息披露制度的第一責任人。
公司董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。
第十二條  公司監事會負責監督公司信息披露制度的實施,對公司信息披露制度實施情況進行年度評價,并在年度報告的監事會報告中披露評價意見。
第十三條  公司高級管理人員應及時向董事會通報有關經營或者財務方面出現的重大事項,已披露事項的進展或者變化情況及相關信息。
第十四條  公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時將與其相關的公司關聯人名單及關聯關系的說明告知董事會。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易的回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
第十五條  公司董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會;持續關注媒體對公司的報道,對涉及公司股價敏感信息的報道予以求證;組織對公司董事、監事、高級管理人員等進行信息披露的業務培訓,并按要求將培訓情況報深圳證券交易所及西藏證監局等監管機構備案。證券事務代表協助董事會秘書履行職責。
董事會秘書可參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員的相關會議,了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
公司總部各職能部門負責人、各分公司及子公司負責人、公司控股股東和實際控制人及持股 5%以上股東以及公司其他負有信息披露職責的人員應當積極配合董事會秘書在信息披露方面的相關工作。
第十六條  公司法定信息披露的常設機構為董事會,具體處理信息披露事宜。其主要工作包括組織編寫并發布定期報告和臨時報告,負責與深圳證券交易所及西藏證監局監管機構的聯絡,負責組織實施投資者關系和信息披露工作等。
第十七條  公司總部各職能部門負責人、各分公司及子公司負責人為其所屬部門和單位信息披露事務的第一責任人。上述部門和單位應當指定專人作為信息聯絡人,負責所屬部門和單位相關信息的收集、核實及報送。各分公司及子公司指定的信息聯絡人應將須予披露的股價敏感信息及時報送總部對應的職能部門,總部職能部門信息聯絡人應將須予披露的信息及時報送董事會辦公室。
第十八條  持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人應當指定信息聯絡人,組織、收集所屬單位的基礎信息,及時、準確地告知公司其是否存在與公司相關的須予披露的事項,并配合公司做好信息披露工作。
公司股東及實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司,并配合公司履行信息披露義務。
(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有的股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(三)擬對公司進行重大資產或者業務重組;
(四)相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則規定的其他情形。
如果須予披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,相關股東或者實際控制人應當積極配合公司及時發出公告。股價敏感資料如已泄漏,公司須立即公告。
第三章 信息披露的內容
第十九條  公司信息披露文件包括但不限于招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。招股說明書、募集說明書、上市公告書等信息披露文件將根據深圳證券交易所及西藏證監局監管要求的有關規定進行編制和披露。
第二十條  定期報告
公司應當披露的定期報告主要包括年度報告、中期報告和季度報告。擬披露的定期報告的內容須符合相關法律法規以及深圳證券交易所及西藏證監局監管規則的有關要求。
第二十一條  臨時報告
發生可能對公司證券及其衍生品種的交易價格產生較大影響的重大事項以及相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則規定的應當及時披露的其他事項,投資者尚未得知時,公司應當按照深圳證券交易所及西藏證監局監管規則的規定及時進行信息披露,說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款重大事項包括但不限于:
(一) 公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二) 公司的重大投資行為、重大的購置、處置資產的決定;
(三) 公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營結果產生重要影響;
(四) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;
(五) 公司發生重大生產、經營事故,造成重大損失或重大影響;公司發生重大虧損或其他重大損失;
(六) 公司有重大科技突破,預計對公司生產、經營可能產生重大影響;
(七) 公司生產經營的外部條件發生重大變化;
(八) 公司董事、三分之一以上監事、總裁發生變動;董事長或者總裁無法履行職責;
(九) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(十) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十一) 涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十二) 公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十三) 新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(十四) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(十五) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十六) 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十七) 主要或者全部業務陷入停頓;
(十八) 對外提供重大擔保;
(十九) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營結果產生重大影響的額外收益;
(二十) 變更會計政策、會計估計;
(二十一) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有權機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十二)公司聘任和解聘會計師事務所;
(二十三)公司證券及其衍生品種交易被深圳證券交易所及西藏證監局監管機構認定為異常交易;
(二十四) 有關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則規定的其他情形。
第二十二條  公司的控股子公司發生本制度所述之重大事項,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當及時履行信息披露義務。
公司的參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種的交易價格產生較大影響事項的,公司應當及時履行信息披露義務。
第二十三條  公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者深圳證券交易所及西藏證監局監管機構認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則規定的其他條件的,公司可以向深圳證券交易所及西藏證監局監管機構申請暫緩披露。
暫緩披露申請未獲證券監管機構同意,或者暫緩披露的原因已經消除,或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時履行信息披露義務。
第二十四條  公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者深圳證券交易所及西藏證監局監管機構認可的其他情形,按有關規定披露或者履行相關義務可能導致違反保密義務或損害公司利益的,公司可以向深圳證券交易所及西藏證監局監管機構申請豁免履行相關信息披露義務。
第四章 信息披露的程序
第二十五條  定期報告
(一)定期報告的草擬
公司董事會辦公室會同公司財務部和會計師事務所制訂出定期報告編制和披露工作時間表,組織公司相關職能部門按照相關法律法規和監管機構的規定編制定期報告初稿。
(二)完成報告審定稿
公司董事會秘書對定期報告初稿進行審核,各相關部門按照審核意見補充、更新資料。董事會辦公室修改初稿,并報公司董事長審定后形成定期報告審定稿。
(三)審計委員會召開會議,審議定期報告并形成審閱意見。
(四)董事會召開會議,審議定期報告并形成決議。
(五)董事、高級管理人員及監事會出具書面意見
董事及高級管理人員對定期報告簽署書面確認意見。監事會對定期報告提出書面審核意見。公司董事、監事和高級管理人員對定期報告的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。
(六)發布報告并報送監管機構
董事會辦公室根據董事會意見,完成定期報告,經董事長簽署并加蓋公司公章后,于規定時間將報告全文和摘要(報紙稿)、相應決議文件及交易所要求報送和披露的其他文件報送交易所,并于規定時間在指定報紙、網站披露及報送相關證券監管機構備案。
如預計在董事會議上決定宣布、建議或派付股息、或批準任何年度、半年度或其他期間的利潤或虧損,公司須按監管部門的要求在董事會召開至少7個工作日前將擬訂的會議日期通知交易所。
(七)信息披露后續事宜
公司應當于信息發布之日起將定期報告等信息披露文件載于公司網站及按照上市地監管機構的要求刊登在交易所的網站,供信息披露義務人及社會公眾查閱。信息披露義務人應當及時查閱公司網站,了解披露情況。
第二十六條  年度報告及宣派股息的其他定期報告中的財務會計報告應經合格的會計師事務所審計;定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第二十七條  年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,第一季度報告和第三季度報告應分別在當年4月底和10月底前編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。若深圳證券交易所及西藏證監局監管機構有不同要求的,遵守其要求。
年度報告應當根據深圳證券交易所及西藏證監局監管要求在規定時間發送股東,及/或載于公司網站供投資者查閱。
定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種的交易出現異常波動時,公司應及時披露該報告期內相關財務數據。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向深圳證券交易所及西藏證監局監管機構報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
第二十八條  臨時報告
    (一) 重大信息的收集和內部報告
公司證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,或者公司證券及其衍生品種交易被深圳證券交易所及西藏證監局監管機構認定為異常交易的,董事會應當及時向相關各方了解情況,收集信息,并及時報告董事會秘書。董事會秘書接到報告后應立即呈報董事長。董事長接到報告后,根據授權自行決定或向董事會報告形成意見,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
董事、監事、高級管理人員、各職能部門、公司控股股東和實際控制人及持股 5%以上的股東在知悉重大事項或其他須予披露的事項后應盡早通知董事會。
(二)臨時報告的草擬
董事會根據實際情況可制訂出臨時報告編制和披露時間表,組織草擬臨時報告。
監事會發布的臨時報告由監事會草擬完成臨時報告。
(三)臨時報告的審批
對于無須經董事會審批的事項,由董事會秘書審核批準后披露。監事會發布的臨時報告,由監事會審批后披露。
對于須經公司董事會、監事會和/或股東大會批準的事項,按照《公司章程》及議事規則的規定履行相應的審核批準程序后進行信息披露。
(四)發布報告并報送監管機構
董事會負責將臨時報告報送證券交易所,并于規定時間在指定報紙、網站發布。對于須經董事會、監事會和/或股東大會批準的臨時報告,在有關會議召開當日(如會議召開當日為非交易日,則順延至下一個交易日)將臨時報告報證券交易所,并于規定時間在指定報紙、網站發布及報送相關證券監管機構備案。
(五)信息披露后續事宜
公司應當及時將信息披露文件載于公司網站及按照監管機構的要求刊登在交易所的網站,供信息披露義務人及社會公眾查閱。公司信息披露義務人應當及時查閱公司網站,了解披露情況。
已披露的重大事項出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或變化時,公司應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。
第二十九條  公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事項的信息披露義務:
(一)董事會或者監事會就該重大事項形成決議時;
(二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;
(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發生并報告時。
在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事項進展的風險因素:
(一)該重大事項難以保密;
(二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞;
(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
第三十條  公司擬披露的相關信息提供給其他媒體的時間及在公司網站發布的時間不得先于指定媒體,公司不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,亦不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。
第五章 與投資者、證券分析師及媒體的溝通
第三十一條  對于不涉及敏感財務信息和商業秘密、但可能對股東和其他利益相關者決策產生較大影響的信息,包括但不限于公司發生的重大活動如新聞發布會、簽字儀式、開工慶典等,以及公司發展戰略、經營理念、生產經營、工程建設、科技進步、重大合資合作等方面的信息,公司可進行自愿性的信息披露。
自愿性信息披露可參照定期報告和臨時報告披露程序。
第三十二條  公司董事長及董事會其他成員、總裁辦成員及公司指定的其他人員在接待投資者、證券分析師或接受媒體采訪前,應當從信息披露的角度適當征詢董事會秘書的意見。
第三十三條  公司在接待投資者、證券分析師及媒體時應當謹慎,不能提供未曾公開的重大信息。
第三十四條  公司設立包括信息披露欄目的網站,建立投資者熱線、傳真和電子信箱等股東咨詢聯系方式,并在定期報告中予以公布。
第六章 信息披露的保密義務
第三十五條  公司應加強對處于籌劃階段的重大事項和處于進展過程中的信息披露文件的保密工作,凡預期會對公司證券及其衍生品種的交易價格產生較大影響的信息,在公布之前,公司及所聘請的中介機構必須嚴格保密。
第三十六條  公司信息披露義務人應采取必要的措施,在相關信息公開披露前將其控制在最小的范圍內。在公司作出正式披露前,若信息已經泄露,或者市場出現傳聞,信息難以保密,或者公司證券及其衍生品種的交易發生異常波動,信息披露義務人應當及時通知董事會進行相應的信息披露。
第三十七條  涉及公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種的市場價格有重大影響的尚未公開的信息為公司的內幕信息。
公司的內幕信息在依法披露前,任何內幕信息知情人和非法獲取該等信息的知情人不得以相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則禁止的方式利用該等信息,包括但不限于不得公開或者泄露該等信息,不得利用該等信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種,不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用該等信息,不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的公司信息。
公司的內幕信息知情人包括但不限于:
(一) 公司的董事、監事、高級管理人員;
(二) 持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
(三) 公司的控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;
(四) 由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的其他人員;
(五) 相關法律法規和深圳證券交易所及西藏證監局監管規則規定的其他人員。
第七章 信息披露的法律責任
第三十八條  公司信息披露義務人違反相關法律法規或深圳證券交易所及西藏證監局監管規則及本制度有關信息披露義務的規定,給公司造成嚴重影響或損失的,公司有權視情節輕重追究其責任,包括但不限于對責任人給予批評、警告、免/解除職務、解除勞動合同等處分。
第八章 附則
第三十九條  本制度由公司董事會制訂和修改,于董事會審議通過發布之日起生效,并報深圳證券交易所及西藏證監局監管機構備案。
第四十條  本制度由公司董事會負責解釋。
第四十一條  本制度未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規或其他有關規范性文件的規定沖突的,以法律、行政法規、其他有關規范性文件的規定為準。
                                 西藏海思科藥業集團股份有限公司
                                      二〇一一年一月二十七日
 

責任部門:證券部   批準人: 集團總裁   版本號: A/0   文件號: HSC-G/SS015-20110127  

正式運行日期: 2011年1月27日
 







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