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員工風采

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議事規則  Rules of procedure


募集資金專項管理制度

2011年01月27日第一屆董事會第五次會議審議通過

西藏海思科藥業集團股份有限公司
募集資金專項管理制度
2011年01月27日第一屆董事會第五次會議審議通過

第一章 總則

第一條 為完善西藏海思科藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理,規范公司對募集資金的使用和管理,提高募集資金的使用效率和效益,維護公司、股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》(以下簡稱《通知》)等有關法律法規和規定的要求,結合公司的實際情況,特制定本管理制度。
第二條 本制度所指募集資金是指公司通過發行股票(包括首次公開發行股  票、配股、增發、發行可轉換公司債券等)以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為準則。

第二章 募集資金的使用和管理原則

第四條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目,董事會應制定詳細的資金使用計劃,做到資金使用的規范、公開和透明。
第五條 董事會應根據有關法律、法規、規范性文件的規定,及時披露募集資金的使用情況。
第六條 非經公司股東大會依法作出決議,任何人無權改變公司招股說明書  或募集說明書中公告的募集資金使用用途。
第七條 違反國家法律、法規及公司章程等規定使用募集資金,致使公司遭受損失的,相關責任人應承擔民事賠償責任。
第八條 禁止公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。
第九條 公司不得將募集資金用于委托理財、質押(或抵押)貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
  
第三章 募集資金的到位與存放

第十條 募集資金到位后,公司應及時辦理驗資手續,由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告,將募集資金總額及時、完整地存放在使用專戶內。
第十一條 為便于募集資金的使用和對使用情況進行監督,公司建立募集資金專戶存儲制度。
第十二條 公司在銀行設立專用帳戶存儲募集資金,與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協議,對募集資金實行集中存放。
  公司設立專用帳戶事宜由公司董事會批準,并在公司申請公開募集資金時,  將該帳戶的設立情況及材料報西藏證監局備案。
第十三條 公司認為募集資金的數額較大且根據投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用帳戶的,在堅持同一投資項目的資金在同一專用帳戶存儲原則的前提下,經董事會批準可以在一家以上銀行開設專用帳戶。

第四章 募集資金的使用和管理

第十四條 公司在進行項目投資時,資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續,凡涉及每一筆募集資金的支出,均須由有關部門提出資金使用計劃,在董事會授權范圍內,逐級由經辦人、項目負責人、財務負責人及總經理簽字后予以付款,凡超過董事會授權范圍的應報董事會批準。
第十五條 投資項目應按公司董事會承諾的計劃進度實施,投資部門要細化具體工作進度,保證各項工作能按計劃進度完成,并定期向財務部提供具體工作進度計劃。
第十六條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。
  募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃 當年預計使用金額超過50%的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在募集資金  年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進  度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十七條 募集資金投資項目出現以下情形的,公司應當對該項目的可行性、預計收益進行檢查,決定是否實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃(如有):
 ?。ㄒ唬┠技Y金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的;
 ?。ǘ┠技Y金投資項目擱置時間超過一年的;
 ?。ㄈ┏^前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的;
 ?。ㄋ模┢渌技Y金投資項目出現異常的情形。
第十八條 公司決定終止原募集資金投資項目的,應當盡快、科學地選擇新的投資項目,公司董事會應當對新募集資金項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。
第十九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。
  對確因市場發生變化,需要改變募集資金投向時,必須經董事會審議,并依
照法定程序報股東大會決議通過,公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主  營業務。公司不得將募集資金用于抵押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
第二十條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。
  公司擬變更募集資金投向,應當在提交董事會審議后2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容:
 ?。ㄒ唬┰椖炕厩闆r及變更的具體原因;
 ?。ǘ┬马椖康幕厩闆r、市場前景和風險提示;
 ?。ㄈ┬马椖康耐顿Y計劃;
 ?。ㄋ模┬马椖恳呀浫〉没蛘呱写〉糜嘘P部門審批的說明(如適用);
 ?。ㄎ澹┆毩⒍?、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見;
 ?。┯嘘P募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的說明;
 ?。ㄆ撸┥钲谧C券交易所要求的其他內容。
  新項目涉及購買資產或者對外投資等事項的,還應當比照《上市規則》的相  關規定進行披露。
第二十一條 使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人的資產或股權的關聯交易行為,應遵循公司關聯交易的有關規定,并保證能使該收購有效避免同業競爭和減少收購后的持續關聯交易。公司在召開股東大會前,應向股東真實、準確、完整地披露關聯交易,公司必須在發行前將大額異常的未結算關聯方占用款項清理完畢,并承諾發行后不再發生關聯公司占用上市公司資金,不及時結算關聯交易款項等違規行為。
第二十二條 對暫未投入使用的募集資金,公司應確保其安全性,不得挪作其他項目資金。
第二十三條 閑置募集資金可暫時補充流動資金,但僅限于與主營業務相關  的生產經營使用,不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。超過本次募集資金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時,須經股東大會審議批準,并提供網絡投票表決方式,獨立董事、保薦人須單獨發表意見并披露。

第五章 募集資金使用情況的報告與監督
第二十四條 公司內部審計部門應當至少每季度召開一次辦公會議,檢查募集資金存放與使用情況,并及時向董事會報告檢查結果。
第二十五條 監事會應監督募集資金使用情況,定期就募集資金的使用情況進行檢查。
第二十六條 公司應配合保薦人督導工作,定期向保薦人通報募集資金使用情況,保薦代表人有權到有關銀行查詢募集資金支取情況等,公司授權財務負責人提供必要的配合。
第二十七條 獨立董事應當監督募集資金實際使用情況。定期就募集資金的使用情況進行檢查。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核,公司應當全力配合專項審核工作。
第二十八條 公司董事會應當在每個會計年度結束后,全面檢查募集資金投資項目的進展情況,并在年度報告中作相應的披露。

第六章 附則

第二十九條 本制度如與國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程相抵觸的,執行國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定。
第三十條   本制度由公司董事會負責解釋。
第三十一條 本制度自公司董事會審議通過后實施。

 

                              西藏海思科藥業集團股份有限公司董事會
                                       二〇一一年一月二十七日
 







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